为医治病重的父亲，小女孩叶限按照郎中的药方跋山涉水找到了一条神奇的小鱼，飞奔回家却为时已晚。成为孤儿的叶限与继母和姐姐生活在同一屋檐下，过着灰暗的日子。后来，叶限跟那条神奇的小鱼成为了朋友，相依相伴，还共同救助了落难的国王。不久，继母发现了小鱼的秘密，贪婪地索取后，她把小鱼置于绝境。

得知小鱼遇难的叶限伤心不已，殊不知，小鱼换了一种形态一直守护着她。小鱼为叶限变出了鞋子和华服，去参加国王为招亲举办的洞节，并指引国王通过鞋子认出了曾经救助过自己的叶限，最终娶她为妻。

接下来的日子里，叶限依旧保持着那份可贵的本真，继续前行。